艾维新能源科技南京有限公司(南京奥特佳新能源科技有限公司)

 

证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2021-110

本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

为清晰业务板块，便于管理，根据董事会决议，公司将以无偿转让的方式在公司内部调整业务主体子公司的持股结构。

本次调整不涉及对外交易、关联交易、重大资产重组，仅为内部资产股权结构调整，不影响本公司及标的公司的资产状况、业务构成、财务状况、注册资本和法人主体地位等。调整的最终完成须以市场监管部门的变更登记确认为准。

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本公司（以下简称上市公司）于12月20日召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整子公司持股结构的议案》，同意将部分业务主体子公司股权在全资子公司范围内进行无偿转让，以调整子公司持股结构。现将本次调整情况公告如下：

一、调整情况概述

公司自2015年以来多次并购，子公司数量较多，各层级子公司所属板块持股交叉，持股结构未按业务条线统一，股权归属与业务分类不尽一致，不利于公司整体规划的推进和分类管理，也给外部认知公司业务体系造成了一定困扰。为有效整合板块资源，使业务条线归属清晰，决定调整公司主要业务子公司的持股结构，方案如下：

将上市公司持有的从事汽车空调压缩机业务的全资子公司牡丹江富通汽车空调有限公司（以下简称牡丹江富通）100%股权无偿转让给全资子公司南京奥特佳新能源科技有限公司（以下简称南京奥特佳）；将南京奥特佳持有的从事汽车空调系统业务的上海圣游投资有限公司（即本公司下属的从事汽车空调系统业务的空调国际公司的母公司，以下简称上海圣游）100%股权无偿转让给上市公司。

本次内部股权转让事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、调整参与各方情况

（一）奥特佳新能源科技股份有限公司（本公司）

成立日期：2002年6月13日

公司性质：股份有限公司（上市）

注册资本：324,325.8144万人民币

法定代表人：张永明

经营范围：新能源技术开发；开发推广替代氟利昂应用技术；制造、销售无氟环保制冷产品及相关咨询服务；制造和销售汽车零部件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

奥特佳最近一期经审计的（2020年末，下同）资产总额840，864.47万元、负债总额344,045.40万元，净资产496,819.07万元。

（二）南京奥特佳新能源科技有限公司

成立日期：2000年5月16日

公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：100,000万人民币

法定代表人：丁涛

经营范围：新能源技术开发；开发推广替代氟利昂应用技术；制造、销售无氟环保制冷产品及相关咨询服务；制造和销售汽车零部件； 道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

南京奥特佳为本公司的全资子公司，最近一期经审计的资产总额518,238.29万元、负债总额219,862.52 万元，净资产298,375.76万元。

（三）牡丹江富通空调汽车有限公司

成立日期：2002年6月18日

公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：12,105万人民币

法定代表人：丁涛

经营范围：汽车空调压缩机及其系统，其它汽车零配件的研发，生产，销售，检测和试验、维修；以进出口资格证书规定范围从事进出口业务，仓储；房屋租赁。

牡丹江富通现为上市公司的全资子公司，最近一期经审计的资产总额93,155.71万元、负债总额40,801.92万元，净资产52,353.79万元。

（四）上海圣游投资有限公司：

家中备污水桶，将各种洗涤废水积攒起来用于冲洗厕所。

成立日期：2013年12月4日

公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：150,000万人民币

法定代表人：张永明

经营范围：资产管理、投资管理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），软件开发领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海圣游现为上市公司的全资子公司南京奥特佳的全资子公司，其最近一期经审计的资产总额118,691.341

1此为2020年12月31日上海圣游经审计资产负债情况。截至本公告日，上海圣游总资产为14.44亿。

万元、负债总额0.11万元，净资产118,691.23万元。

三、调整的目的以及对公司的影响

本次调整可以有效整合公司业务板块资源，使业务线条归属清晰，更加便于管理与考核，促进各业务板块分兵突进和协同发展。

调整前，上市公司业务架构如下图所示：

调整后，上市公司新业务架构如下图所示：

内部股权转让完成后，上市公司将直接持有南京奥特佳和上海圣游的股权，两者成为上市公司的直接一级子公司，汽车空调压缩机板块和汽车空调系统板块在业务上和股权上关系得以理顺。

本次子公司持股结构调整系公司在合并财务报表范围对全资附属子公司所做的产权结构变更，仅涉及子公司股权持股主体的变化，不涉及对外交易。各当事公司的法人主体地位、实际业务、财务状况、人员配置及注册资本、注册和办公地址等均不发生变化。除子公司持股结构变化外，上市公司的业务架构、资产规模、对内担保关系等无变化。

公司本次子公司内部持股结构调整不会导致公司合并报表范围的变化，不对公司正常生产经营和财务状况造成重大影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东权益的情形。

股权调整的最终完成须以市场监管部门的变更登记确认为准，本公司将及时公告。

敬请投资者关注投资风险，审慎投资。

特此公告。

奥特佳新能源科技股份有限公司

董事会

2021年12月21日

证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2021-109

奥特佳新能源科技股份有限公司

关于第五届董事会第三十五次会议决议的公告

本公司第五届董事会第三十五次会议于2021年12月20日以通讯方式召开。会议通知已于12月16日通过电子邮件方式向各位董事发出。

本次会议由董事长张永明先生主持。会议应出席董事9人、实际出席9人，参会董事人数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关规定。

与会董事经过讨论，以记名投票表决方式审议通过了以下决议：

关于调整子公司持股结构的议案。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司董事一致同意将上市公司持有的从事汽车空调压缩机业务的全资子公司牡丹江富通汽车空调有限公司100%股权无偿转让给全资子公司南京奥特佳新能源科技有限公司（以下简称南京奥特佳），将南京奥特佳持有的从事汽车空调系统业务的上海圣游投资有限公司100%股权无偿转让给上市公司的全资子公司持股结构调整方案。

特此公告。

备查文件：第五届董事会第三十五次会议决议

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