银星能源重组银星能源：2015年度重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告
夏能源在内不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套融资总
中国注册会计师：
合计 5,459.87 2,373.00 -3,086.87
果作为最终评估结论。
鉴证报告
根据天健兴业出具的资产评估报告，上述 6 家风电厂资产 2014 年、2015 年、2016
1、阿拉善银星风力发电有限公司（以下简称“银星风电”）100%的股权、
的净利润 2,373.00 万元，受弃风限电影响，2015 年度完成盈利预测总额的 43.46%。
单位：人民币万元
关负债。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
项目 差异数
银星能源股份有限公司董事会
鉴证报告
关于重大资产重组购入资产 2015 年度盈利预测实现情况的说明 1-3
预测数 现数
额不超过4.27亿元。
定，银星能源股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“银星能源”）编
宁电风光 544.05 409.77 -134.28
在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累积数小
年、净利润预测数分别为 4,615.43 万元、5,459.87 万元、6,358.00 万元。
（本页无正文）
青铜峡宁电风光能源有限公司（以下简称“宁电风光”）100%的股权、天净神
风电厂采用收益法评估结果作为最终评估结论，对风电设备制造采用成本法评估结
一、 基本情况
本次重大资产重组之标的资产 2015 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
银星能源股份有限公司
购方式进行补偿（具体情况详见公司于 2014 年 2 月 12 日在《证券时报》、《证券日报》
本鉴证报告仅供银星能源公司2015年度报告披露之目的使用，不应被用于任何其他
太阳山风电厂（注 1） 1,457.64 796.84 -660.80
2015 年 度 重大资产重组购入资产盈利预测实现情况
三、 本次重大资产重组之标的资产2015年度业绩承诺完成情况
州风力发电有限公司（以下简称“神州风电”）50%的股权；
偿协议》。补偿期间为本次交易实施完毕后的三年（含实施完毕当年），即 2014 年、
3、中铝能源集团风电设备（银川）制造（以下简称“风电设备制造”）
法和收益法对上述标的资产价值进行评估，根据评估标的所处行业特点、结合标的资产
净利润预测数为 5,459.87 万元，2015 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东
2015 年度盈利 2015 年度盈利实
公开发行股份购买其拥有的风电业务类相关资产及负债，本次交易以截至2013年5月31
注 1:太阳山风电厂本年在建项目--太阳山五期于 2015 年 9 月完工投入正常运营，
的整体资产。
的发行股份购买资产之利润补偿协议》等公告）。
二○一六年三月一十七日
本公司根据中国证监会证监许可〔2014〕853号《关于核准银星能源股份有限
贺兰山风电厂 293.16 212.91 -80.25
铝能源集团有限公司太阳山风力发电厂（以下简称“太阳山风电厂”）、中铝
银星风电 725.54 627.47 -98.07
中国 二○一六年三月十七日
本次重组标的资产为中铝能源风电业务类相关资产及负债，具体包括：
目的。
银星能源向控股股东中铝能源集团有限公司（以下简称“中铝能源”）非
该项目系利用 2014 年向中铝能源集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
阿左旗分公司 2,219.72 306.33 -1,913.39
复，于2014年完成了重大资产重组工作。重组方案如下：
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规
2015 年、2016 年。根据会计师事务所出具的专项审计报告，如果上述 6 项风电厂资产
中已剔除太阳山五期的影响数。
公司向中铝能源集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件的批
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银星能源股份有限公司
2、中铝能源集团有限公司阿左旗分公司（以下简称“阿左旗分公司”）、中
建设的项目，在计算 2015 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
实际情况，对银星风电、宁电风光、神州风电、阿左旗分公司、贺兰山风电厂、太阳山
2014 年 2 月 10 日，银星能源与中铝能源签署了《发行股份购买资产之利润补
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二、本次重大资产重组之标的资产业绩承诺事项
制了本说明。
神州风电 219.76 19.68 -200.08
和巨潮资讯网上披露的《银星能源股份有限公司与中铝能源集团有限公司签署
于评估报告所对应的 6 项风电厂资产同期累积预测净利润数，中铝能源需以股份回
关于重大资产重组购入资产 2015 年度盈利预测实现情况的说明
日标的资产的评估值，即128,143.13万元为作价依据。同时，银星能源拟向包括中铝宁
评估机构天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）采用资产基础
能源集团有限公司贺兰山风力发电厂（以下简称“贺兰山风电厂”）的经营性资产及相
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