联创股份向高管出让广告公司资产 大额商誉计提待释疑

 　　近年来不断对外并购商誉高企的联创股份，开始出售资产“甩包袱”。　　向高管出让广告公司资产　　2月13日晚间联创股份公告称，拟作价1500万元将子公司上海新合文化传播有限公司持有的北京联创达美广告有限公司（下称“联创达美”）100%的股权，转让给自然人齐海莹。齐海莹为公司的董事、总裁。因此，本次交易构成关联交易。　　公告显示，联创达美创立于2007年，法人即为齐海莹。双方约定，标的公司包括其控股或参股公司，包括北京联创智合广告有限公司100%股权（注）、广东联创达美广告有限公司5%股权、上海金钊文化传播有限公司51%股权，东方美谷企业集团上海文化传媒有限公司35%股权、江西合亦载道文化传媒有限公司51%股权、北京合创智美广告有限公司33%股权。　　2018年联创达美实现净利润543.58万元，但2019年未经审计净利润亏损达2881.76万元。交易各方约定，协议签订并生效后20个工作日内，受让方需以现金方式支付50%股权转让款750万元，剩余50%股权转让款750万元应于2020年12月31日前一次性支付完毕。　　联创股份表示，本次出售资产暨关联交易的目的在于优化公司产业结构，推动公司健康发展，符合公司战略发展目标。通过剥离亏损资产，一方面可以降低亏损业务对公司业绩的拖累，另一方面公司可以集中人力及资金，加快主营业务拓展，符合公司目前实际经营及战略发展需要，有利于保护公司及公司股东的长远利益。　　关注联创股份的投资者对本次受让高管应不陌生。　　1月10日，联创股份曾公告深交所对公司董事兼总裁齐海莹给予通报批评处分的决定显示，2018年11月11日，齐海莹通过联创股份披露《关于董事、高管减持计划的预披露公告》，拟自公告之日起十五个交易日后的六个月内通过集中竞价交易减持不超过737.99万股联创股份股票，占联创股份总股本的1.23%。2019年2月28日，联创股份披露《2018年度业绩快报》。2018年11月23日至2019年2月25日，齐海莹因质押股票被强制平仓，通过集中竞价交易累计减持1000.37万股联创股份股票，占联创股份总股本的1.52%，超过减持计划披露的拟减持数量。其中，2018年11月23日至29日的减持行为距离减持计划预披露日不足十五个交易日，减持数量合计554.99万股，占联创股份总股本的0.85%；2019年2月21日和2月25日的减持行为发生在业绩快报披露前十日内，减持数量合计398.43万股，占联创股份总股本的0.61%。　　基于此，深交所对齐海莹给予通报批评的处分，并记入上市公司诚信档案，向社会公开。　　事实上，近年来联创股份董事、高管曾因违规减持而遭到监管层关注的不仅有齐海莹。　　2019年11月19日，联创股份控股股东、实控人、董事长李洪国因涉嫌违法违规减持公司股份及未按规定披露，证监会决定对其立案调查。此前，联创股份副董事长邵秀英也因股权质押强制平仓以及无意识短线交易行为被出具警示函。　　大额商誉计提待释疑　　2月3日联创股份在投资者互动平台回答投资者提问时表示，子公司生产次氯酸钠水溶液，该产品用于杀菌、消毒，当前防疫形势严峻，消毒液需求巨增，市场供不应求。此后，该公司股价在2月5日至7日累计涨幅近30%。　　虽然股价短期回暖，但联创股份业绩表现依然堪忧。公司1月23日发布的2019年业绩预告显示，期内预计亏损10.62亿元至10.58亿元，此前在2018年，该公司亏损也达19.54亿元。　　对于2019年预计大额亏损的原因，联创股份表示，2019年，受汽车行业大幅度下滑影响，互联网板块各子公司的经营业绩不及预期，其中子公司上海鏊投网络科技有限公司在对赌期，未完成业绩承诺。公司初步进行了商誉减值测试，预计计提资产减值准备（主要为商誉减值）不超过 12亿元，最终金额待审计、评估机构进行审计、评估后方可确定。　　的确，联创股份近年来业绩持续暴雷，主要受累于其近年来的大量并购谋转型所带来的商誉减值风险。　　2015年至2017年间，联创股份通过接连并购实现了业绩增长，然而到2018年，公司因并购重组产生的合并商誉总额达32.7亿元，公司根据上海新合、上海激创、上海麟动、上海鏊投的资产组预计可回收金额对上述四家公司分别计提了商誉减值损失合计20.7亿元，合并商誉剩余金额12亿元。　　2019年11月19日山东证监局给联创股份下发行政监管措施决定书指出，公司在2018年度商誉减值测试中，商誉减值测试不规范，资产未来现金流量的预计缺乏合理、充分依据，影响定期报告准确性。　　具体看来，联创股份商誉对应资产组收入增长的可实现性缺少合理性分析及充分依据。上海鏊投2017年度商誉减值测试中，预测2018年自媒体业务营业收入增长率为20%，而2018年实际增长率只有10%。在2018年未达到预测值的前提下，2018年度商誉减值测试中预测2019年自媒体业务比2018年增长84%，对收入的可实现性缺少合理性分析及充分依据。　　山东证监局还指出，联创股份商誉对应资产组新增客户收入的预测缺少合理性分析及充分依据。上海鏊投2019年营业收入预测中新客户收入预测值较高，占全部收入的28.6%;上海新合文化传播有限公司2019年营业收入预测时仅考虑2019年4月之前的合同及协议签订情况，未统筹全年合同及协议签订情况进行预测。上述预测方式缺少合理性分析及充分依据。　　1月24日，深交所既向联创股份下发关注函，要求公司说明2019年业绩预告进行商誉减值测试的具体过程，并与2018年度商誉减值测试过程进行对比，说明是否存在差异，是否存在利用计提商誉减值准备调节利润的情形等问题。　　截至目前，联创股份尚未对关注函予以回复。