西南证券股份有限公司关于烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司2016年度未实现业绩

　　2015年6月15日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产重组及向烟台市台海集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1238号），核准公司本次重大资产重组事宜。本次重大资产重组的总体方案为：

　　（1）实施重大资产置换。四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（以下简称“丹甫股份”）以截至评估基准日拥有的除38,003.61万元不构成业务的资产以外的全部资产和负债（以下简称“置出资产”）与烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“台海核电有限”）全体股东合计持有台海核电有限100%股份（以下简称“置入资产”）进行置换。

　　（2）非公开发行股份购买资产。丹甫股份以向台海核电有限全体股东非公开发行股份的方式购买拟置入资产超过拟置出资产的差额。其中，置出资产全部由烟台市台海集团有限公司（以下简称“台海集团”）承接，丹甫股份以向台海集团发行股份的方式购买其持有台海核电有限62.17%股份与拟置出资产的差额；以向台海核电有限除台海集团外其余50名股东发行股份购买台海核电有限37.83%的股份。重组完成后，丹甫股份将持有台海核电有限100%股份。

　　（3）拟置出资产的后续安排。台海集团将在丹甫股份注册地成立一家独资的有限责任公司（以下简称“A公司”）作为承接拟置出资产的主体，在本次交易资产交割时，由丹甫股份将拟置出资产直接过户给A公司，由此引发的一切税费均由A公司承担。

　　（4）定向募集配套资金。丹甫股份将向台海集团定向发行股份募集配套资金3亿元。本次交易募集配套资金将全部投入台海核电有限，由台海核电有限实施核电装备及材料工程扩建项目建设。

　　2015年8月，本次重大资产重组实施完毕，2015年10月，公司名称由“四川丹甫制冷压缩机股份有限公司”变更为“台海玛努尔核电设备股份有限公司”。公司证券简称由“丹甫股份”变更为“台海核电”。上市公司主营业务也从制冷压缩机的生产和销售变更为能源装备制造；专用机械及成套设备、金属制品的设计、制造以及技术服务，并销售公司上述所列自产产品；国际、国内贸易及技术的进出口（法律法规商品按执行）；国家政策范围内允许的投资、投资咨询。

　　公司与烟台市台海集团有限公司签订了利润补偿协议，双方协商确定台海核电有限于2015年、2016年及2017年实现的扣除非经常性损益后的实际净利润数将分别不低于30,394.83万元、50,814.57万元、57,709.79万元。如果台海核电有限当年扣除非经常性损益后的实际净利润数未达到承诺的净利润，则公司有权要求烟台市台海集团有限公司以回购股份的形式对公司进行补偿。

　　2016年4月30日，公司与台海集团及实质控制人王雪欣签订了《关于变更利润补偿方式之利润补偿的补充协议》，本着对上市公司长远发展及对中小股东负责的态度，各方经协商一致将利润补偿方式变更为：台海集团和王雪欣向公司并承诺台海核电有限在2015年至2017年累计实现的扣除非经常性损益后的实际净利润数将不低于138,919.19万元。新的利润补偿协议已于2016年5月20日经公司2015年度股东大会审议通过。

　　若台海核电有限2015年至2017年三个会计年度累计实现的扣除非经常性损益后的实际净利润数未达到2015年至2017年累计预测净利润数，先由台海集团承担全部股份补偿义务，当台海集团所持台海核电股份数不足以补偿时，由台海集团和王雪欣共同承担补偿义务。

　　三、结合当时核电产业政策背景及获取订单情况，台海核电有限当时的利润预测具有合

　　台海核电利润预测的评估基准日为2014年8月31日，评估报告出具日为2014年12月2日。评估预测出具时，我国核电产业政策背景如下：

　　1、从国家治理、能源节约及主要核电国家核发电量占比看，未来我国核电产业仍有极大的发展空间。一方面核电属于清洁能源，符合国家的长期需求，且核电较之煤炭发电，更能节约资源，亦符合国家节约不可再生资源的政策；另一方，从几个主要核电国家发电量占比看，法国核电发电量占本国发电量73%，韩国占30%，美国占19%，俄罗斯占18%，而我国目前核电发电量仅占全国发电量2.1%，不但远远低于几个核电国家，与12%的世界平均水平还存在较大差距。

　　2、2011年3月11日，日本东北部和关东首都圈发生里氏9级强震，并引发海啸，日本福岛第一核电站发生放射性物质泄漏事故。福岛核电事故后，中国开始全面开展在运及在建核电站的安全评估并暂停审批新建核电项目。

　　3、2012年5月31日，国务院常务会议讨论并原则通过《核安全与放射性污染防治“十二五”规划及2020年远景目标》，我国核电建设的恢复开始迈出实质步伐；《规划》明确提出，为实现规划目标，推动核能与核技术利用的技术升级和进步，进一步消除安全隐患，提高核安全水平，计划实施安全改进、污染治理、科技创新、应急保障和监管能力建设等重点工程。

　　4、2012年10月，我国发布《核电安全规划（2011-2020年）》和《核电中长期发展规划（2011-2020年）》，明确2015年在运4,000万千瓦、在建略超2,000万千瓦，2020年在运5,800万千瓦、在建3,000万千瓦的建设目标。由此，我国核电项目恢复审批，2013年逐渐过渡到正常建设节奏。

　　5、2014年3月，国家发展委、国家能源局、国家部制定了《能源行业加强大气污染防治工作方案》，计划2015年运行核电装机达到4000万千瓦、在建1800万千瓦，年发电量超过2000亿千瓦时；力争2017年底运行核电装机达到5000万千瓦、在建3000万千瓦，年发电量超过2800亿千瓦时。在确保安全的前提下，尽早建成红沿河2-4号、宁德2-4号、福清1-4号、阳江1-4号、方家山1-2号、三门1-2号、海阳1-2号、台山1-2号、昌江1-2号、防城港1-2号等项目。新建项目从核电中长期发展规划中择优选取，近期重点安排在靠近珠三角、长三角、环渤海电力负荷中心的区域。

　　6、2014年4月18日，中央局常委、国务院总理李克强主持召开新一届国家能源委员会首次会议，研究讨论了能源发展中的相关战略问题和重大项目。李克强强调，“要在采用国际最高安全标准、确保安全的前提下，适时在东部沿海地区启动新的核电重点项目建设。”

　　7、2014年6月13日，中央总、国家、、中央财经领导小组组长习主持召开中央财经领导小组第六次会议，研究我国能源安全战略。习发表重要讲话强调，“能源安全是关系国家经济社会发展的全局性、战略性问题，对国家繁荣发展、人民生活改善、社会长治久安至关重要。……在采取国际最高安全标准、确保安全的前提下，抓紧启动东部沿海地区新的核电项目建设”。

　　8、2015年1月15日，习就我国核工业创建60周年作出重要，指出核工业是高科技战略产业，是重要基石，要安全发展、创新发展，和平利用核能，全面提升核工业的核心竞争力，续写我国核工业新的辉煌篇章。

　　评估报告出具时，我国核电产业政策形式较为乐观，包括国家发展委、国家能源局、国家部、李克强总理、习总在内的各级高层相继，大力支持我国核电产业的发展，为台海核电有限盈利预测奠定了基础。

　　同时，基于台海核电有限核电主管道的市场占有率约50%，且2013年末至2014年末，台海核电先后取得福清5号、徐大堡1、2号、巴基斯坦K2等7项主管道全包或分包订单，在当时核电政策放开的背景及上述订单的持续取得的情况下，评估机构采纳了台海核电有限当时作出的合理业绩预测。

　　根据中同华评估出具的中同华评报字（2014）第592号评估报告，预计台海核电有限2016年度能够实现的净利润为50,814.57万元。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《台海玛努尔核电设备股份有限公司专项审核报告》(XYZH/2017JNA10070)，台海核电有限2016年度实际实现的归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润为351,023,812.97元，为评估报告中预测金额的69.08%。置入资产已实现利润与评估报告中预测金额差异较大的主要原因如下：

　　安全是核电的生命线，新建核电站项目要求按照国际最高安全标准，在确保安全的前提下才能启动。国家对于核电安全性要求的提高和审批前安全审核的加大，均使得新建核电站项目审批进度严重低于预期。尽管国家政策鼓励大力发展核电行业，但对核电新项目审批持保守谨慎的态度。

　　（二）第三代核电应用技术突破进展不及预期，致使2016年度国家未核准核电项目审批

　　我国新建机组主要采用三代核电技术，三代核电技术的成熟应用是我国发展核电进度的关键性因素。目前我国的AP1000、CAP1400、华龙一号三代核电堆型均无已建成并成功发电的案例，国家对新建核电站的技术选型仍持谨慎态度，使得核电站建设审批的进度严重低于预期。

　　三门1号是世界首台AP1000核电机组。2016年1月，三门11号机组首台主泵安装完成；2016年5月22日，三门1号机组全部四台主泵点动成功；2016年5月26日，三门1号机组完成一回水压试验（冷试）；2016年9月，三门1号机组全部四台主泵首次达到100%转速；2016年11月，三门1号机组非核蒸汽冲转试验项目全部完成（热试）。AP1000 核电机组发电前的各个测试阶段中，冷试和热试两个环节最为关键。在解决了主泵、爆破阀的技术问题后,三门核电1号机组现场工程进展未再遇到大的技术障碍，AP1000的技术可行性进一步得到验证。

　　在AP1000 首堆尚未并网，“华龙一号”融合仍在推进等背景下，国家在新一批三代核电机组核准上决策谨慎，2016年核电项目审批零核准，核电建设重启依旧没有实质性突破，行业发展低于预期。

　　（三）技术选型不确定致使2015年度及2016年上半年国家未进行任何三代核电主管道招标，直至2016年下半年才开始三代核电主管道招标

　　2013年下半年至2014年底，我国核电产业加快重启的背景下，受核电技术选型的“线年我国核电产业恢复又一次放缓。2015年度及2016年上半年国家未进行任何三代核电主管道招标。2016年下半年，核电主管道项目招标陆续启动，宁德二期（华龙一号）5、6号机组、福建漳州1、2号机组（华龙一号）、海南昌江3、4号机组（华龙一号）项目进行招标，且全部由公司成功中标。

　　此外，由于技术选型的不确定，公司大部分2015年度前已签订的核电主管道订单在2015年及2016年上半年也被暂缓执行，主管道订单除福建福清5号和巴基斯坦K2（均已确定采用“华龙一号”）正常生产外，其余如徐大堡、防城港等核电主管道既有订单的生产均暂缓执行；直到2016年8月，徐大堡、防城港等核电主管道才开始继续生产。

　　2016年下半年，核电主管道项目招标启动，2016年9月，宁德二期（华龙一号）5、6号机组反应堆冷却剂管道招标结果公示，公司成功中标该两套主管道项目并签署合同，合同金额为24,988.00万元。2017年3月，福建漳州1、2号机组（华龙一号）、海南昌江3、4号机组（华龙一号）主管道和波动管设备采购项目招标结果公示，公司成功中标该四套主管道项目，中标金额共42,440万元。2015年至今，我国市场上新增的华龙一号核电主管道订单均由公司取得。

　　2017年2月，国家能源局公布《2017年能源工作指导意见》。意见提出积极推进已开工核电项目建设，年内计划建成三门1号机组、福清4号机组、阳江4号机组、海阳1号机组、台山1号机组等项目，新增装机规模641万千瓦；积极推进具备条件项目的核准建设，年内计划开工8台机组；扎实推进三门3、4号机组，宁德5、6号机组，漳州1、2号机组，惠州1、2号机组等项目前期工作，项目规模986万千瓦。

　　根据中国核能行业协会发布我国2016年核电运行情况报告，2016 年我国共投运7 台核电机组；截至2016 年12 月31 日，我国已投入商业运行的核电机组共35 台，运行装机容量为33632.16MW(额定装机容量)，占全国电力装机约2.04%；2016 年，核电累计发电量为2105.19 亿千瓦时，约占全国累计发电量的3.56%，比2015 年同期上升了25.07%，增长态势明显，仍明显低于世界10.8%的平均值。核电属于清洁能源，符合国家的长期需求，且核电较之煤炭发电，更能节约资源，亦符合国家节约不可再生资源的政策。核电政策的放开进度由国家决定，受国家核电行业政策的影响较大，但从国家治理、能源节约及主要核电国家核发电量占比看，未来我国核电产业仍有较大的发展空间。

　　三门示范项目1 号机组的冷试、热试均已顺利完成，并进入了装料前的最后测试阶段。随着三代核电AP1000 技术的日趋成熟以及华龙一号技术融合的加速，国内核电建设将逐步稳妥安全的推进。

　　由于核电建设是事关国家能源安全和经济命脉的重要基础设施建设，国家对新项目的审批持保守和谨慎的态度，而以往年度台海核电有限的核电主管道业务占比较大，因此，台海核电有限的经营状况主要取决于国内核电站的投资建设发展状况，国家新建核电站的审批进度不及预期，台海核电有限的经营业绩不可避免的受到系统性影响。虽然公司积极采取了相应的必要措施努力应对，且取得了2015年以来我国所有新增的华龙一号核电主管道订单，但由于整个市场新增订单有限，台海核电有限2016年度业绩仍未达到评估报告中预测金额的80%。本财务顾问对台海核电2016年度未能实现其评估报告中预测金额的80%深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉，本财务顾问将继续按关积极履行持续督导职责。

　　2016 年我国核电累计发电量约占全国的3.56%，比2015 年同期上升了25.07%，增长态势明显，仍明显低于世界10.8%的平均值。从国家治理、能源节约及主要核电国家核发电量占比看，未来我国核电产业仍有较大的发展空间。三门示范项目1 号机组的冷试、热试均已顺利完成，并进入了装料前的最后测试阶段。随着三代核电AP1000 技术的日趋成熟以及华龙一号技术融合的加速，国内核电建设将逐步稳妥安全的推进。2017年2月，国家能源局《2017年能源工作指导意见》明确提出年内计划开工8台机组。2016年下半年至今，我国已有6台华龙一号核电机组主管道设备进行招标，市场明显回暖；这6台机组的主管道订单均由公司取得，订单总额共计67,428万元，为公司实现2017年业绩预测打下了的基础。