台海玛努尔核电设备股份有限公司 关于子公司实质合并重整计划 获得法院裁定批准的公

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年11月2日，台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）一级全资子公司烟台台海玛努尔核电设备有限公司（以下简称“烟台台海核电”）债权人江苏方能热工装备科技有限公司以不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向山东省烟台市莱山区人民法院（以下简称“莱山区法院”）申请烟台台海核电破产重整。2020年11月19日，莱山区法院裁定受理烟台台海核电重整，并指定烟台台海核电破产重整工作组担任烟台台海核电管理人，负责重整期间各项工作。2021年3月8日，莱山区法院裁定烟台台海核电与烟台台海材料科技有限公司等三家公司实质合并重整，并通过全国企业破产重整案件信息网发布债权申报公告。2022年2月16日，莱山区法院裁定撤销（2020）鲁0613破3号之一民事裁定书中关于烟台玛努尔高温合金合有限公司合并重整部分，烟台台海核电、烟台台海材料科技有限公司和烟台台海玛努尔智能装备有限公司（以下简称“烟台台海核电等三家公司”）继续合并重整。具体内容详情见公司于2020年11月11日、2020年11月25日、2021年3月13日、2022年2月19日披露的《关于债权人向法院申请公司一级全资子公司司法重整的公告》、《关于一级全资子公司收到民事裁定书的公告》、《关于子公司及关联公司被法院裁定实质合并重整的公告》、《关于一级全资子公司收到民事裁定书的公告》（公告编号：2020-070/078、2021-024、2022-007）。

　　2022年11月29日，烟台台海核电收到莱山区法院送达的（2020）鲁0613破3号之四-2《民事裁定书》，裁定批准《烟台台海玛努尔核电设备有限公司等三家公司实质合并重整计划》，并终止烟台台海核电等三家公司实质合并重整程序。

　　本院认为：《烟台台海玛努尔核电设备有限公司等三家公司实质合并重整计划（草案）》已获各表决组表决通过，表决程序合法，内容不违反法律、法规的规定，具有可行性。依照《中华人民共和国企业破产法》第八十六条第二款之规定，裁定如下：

　　（二）终止烟台台海玛努尔核电设备有限公司、烟台台海材料科技有限公司、烟台台海玛努尔智能装备有限公司三家公司实质合并重整程序。

　　2、若烟台台海核电等三家公司实质合并重整计划顺利执行，将会化解其债务危机，其将纳入公司合并报表范围，预计将对公司2022年度财务数据产生影响，具体数据以经审计的财务报表数据为准。

　　1、烟台台海核电等三家公司已进入重整计划执行阶段，根据《企业破产法》的相关规定，在重整计划执行期间，如烟台台海核电等三家公司不执行或不能执行重整计划，，法院有权裁定终止重整计划的执行，宣告烟台台海核电等三家公司破产。

　　2、公司将持续关注烟台台海核电等三家公司实质合并重整事项的后续进展情况，并按有关规定及时履行信息披露义务。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”或“台海核电”）于2022年11月29日收到山东省烟台市莱山区人民法院（以下简称“莱山区法院”或“法院”）送达的《民事裁定书》。山东省烟台市中级人民法院于2022年8月18日裁定受理申请人青岛融发融资租赁有限公司对公司的重整申请，并指定莱山区法院审理。2022年8月19日，莱山区法院指定台海玛努尔核电设备股份有限公司清算组担任管理人，负责重整期间各项工作。

　　2、法院已裁定批准《台海玛努尔核电设备股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），并终止重整程序。公司已进入重整计划执行阶段，如果公司不能顺利执行《重整计划》，公司将存在被宣告破产的风险。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称“《上市规则》”）第9.4.17条第（六）项的规定，如公司被宣告破产，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　2022年11月28日，台海核电第二次债权人会议已表决通过《台海玛努尔核电设备股份有限公司重整计划（草案）》，出资人组会议已表决通过《台海玛努尔核电设备股份有限公司重整计划（草案）之出资益调整方案》。同日，公司向莱山区法院提交提请裁定批准重整计划的报告。

　　2022年11月29日，公司收到了莱山区法院送达的（2022）鲁0613破3号《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，并终止台海核电重整程序。

　　本院认为：《台海玛努尔核电设备股份有限公司重整计划（草案）》及《台海玛努尔核电设备股份有限公司重整计划（草案）之出资益调整方案》均已表决通过，表决程序合法，内容不违反法律、法规的规定，具有可行性。依据该重整计划的债权受偿方案，普通债权的清偿比例不低于破产清算程序所能获得的清偿比例。重整计划规定的债权受偿方案和出资益调整方案合法公平，保护了中小投资者的利益，且得到各表决组高票通过，依法可以批准。依照《中华人民共和国企业破产法》第八十六条第二款之规定，裁定如下：

　　2、若公司重整计划顺利执行，将会化解公司的债务危机，公司执行清偿债务的行为将对公司2022年度的净资产和净利润产生影响，具体数据以经审计的财务报表数据为准。

　　3、若公司重整计划顺利执行，公司实施资本公积转增股本后，公司股本结构将发生变化，公司控股股东及实际控制人将发生变更。

　　1、公司已进入重整计划执行阶段，根据《企业破产法》的相关规定，在重整计划执行期间，如公司不执行或不能执行重整计划，法院有权裁定终止重整计划的执行，宣告公司破产。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称：“《上市规则》”）第9.4.17条第（六）款 的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　2、公司因 2021 年度经审计的期末净资产为负值，触及《上市规则》第 9.3.1条第（二）项的规定，公司股票交易已于2022 年5月6日被实施退市风险警示，详见公司于2022年4月30日在指定信息披露媒体披露的《关于公司股票被实施退市风险警示叠加其他风险警示情形暨停牌的公告》（公告编号：2022-024）。

　　3、公司因中喜会计师事务所对公司2021年度财务报告出具的审计报告中显示公司持续经营能力存在不确定性，且公司自2019年度至今连续三个会计年度扣除非经常性损益净利润均为负值，触及《上市规则》第9.8.1条第（七）项的规定，公司股票交易已于2022 年5月6日被叠加实施其他风险警示，详见公司于2022年4月30日在指定信息披露媒体披露的《关于公司股票被实施退市风险警示叠加其他风险警示情形暨停牌的公告》（公告编号：2022-024）。

　　4、根据《上市规则》第9.3.11条的规定：“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现以下情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：

　　（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；（二）经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（五）虽符合第9.3.7条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；（六）因不符合第9.3.7条规定的条件，其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意”。若公司2022年度出现前述六个情形之一，公司股票将被终止上市。