山西漳泽电力股份有限公司

1、重要提示 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所[微博]网站等中国证监会[微博]指定网站上的半年度报告全文。 公司简介 ■ 2、主要财务数据及股东变化 （1）主要财务数据 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 ■ 本公司本期收购大同煤矿集团电力能源有限公司风电分公司全部资产及负债，因同受大同煤矿集团有限责任公司的控制构成同一控制下的企业合并，对资产负债表的期初数据进行了调整，调整后影响资产总额658，724，395.52元。 （2）前10名普通股股东持股情况表 单位：股 ■ （3）前10名优先股股东持股情况表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无优先股股东持股情况。 （4）控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 3、管理层讨论与分析 今年以来，面对严峻复杂的经营形势，公司董事会和经理层团结带领广大干部员工，紧紧围绕“提质增效”中心，按照年初确定的工作思，同心同德，迎难而上，逆势图强，上半年经营业创新高，各方面工作有条不紊地推进。报告期内，公司实现营业收入455，208.76万元，与上年同期相比减少12.81%；营业成本344，543.77万元，与上年同期相比减少19.17%；营业利润为51，722.69万元，比上年同期增加67.89%；归属于母公司所有者的净利润为41，739.97万元，比上年同期增加120.17%。 报告期内经营与财务状况分析 单位：元 ■ 下半年，公司将继续围绕“提质增效”这个中心，更加突出“精细化管理”这个抓手，加快推动重点工作落实，以管理促发展，向管理要效益。一是加大存量经营力度，紧紧围绕全年利润目标抓落实；二是加大项目建设力度，紧紧围绕发展目标抓落实；三是加大安全环保工作力度，紧紧围绕节能降耗抓目标落实；四是加大资本运作力度，紧紧围绕经营发展工作重心抓落实。 4、涉及财务报告的相关事项 （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。 （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 本公司本期新增全资子公司联众恒久节能（科技）有限公司，本公司全资子公司山西漳泽电力新能源投资有限公司新增分公司织女泉风电分公司，新增全资子公司山西威尔玛鑫发发电设备有限公司。 （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 董事长：文生元 二〇一五年八月二十八日 证券代码：000767证券简称：漳泽电力公告编号：2015临─046 山西漳泽电力股份有限公司 七届二十次董事会决议公告 本公司及董事会全体公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、性陈述或者重大遗漏负连带责任。 山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）七届二十次董事会于2015年8月28日以通讯表决的方式召开。会议应到董事11人，实到董事11人，会议符合《公司法》和《公司章程》，会议审议并形成以下决议： 一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年半年度报告及报告摘要》。 二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于投资设立售电公司的议案》。 董事会同意公司出资人民币2亿元投资设立售电公司。 具体内容详见公司于2015年8月31日在巨潮资讯网刊登的《关于合资设立漳电伟泽木垒新能源公司的公告》 五、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于合资设立漳电国源四子王旗新能源公司的议案》。 董事会同意公司全资子公司—山西漳泽电力新能源投资有限公司以现金出资人民币510万元与山西国源新能源有限公司合资设立漳电国源四子王旗新能源有限公司，开发风力、光伏发电项目。 具体内容详见公司于2015年8月31日在巨潮资讯网/.cn刊登的《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》公告。 以上第三项预案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。 特此公告 山西漳泽电力股份有限公司董事会 二○一五年八月二十八日 附件： 徐国生先生简历 徐国生，男，汉族，1967年3月出生，翁牛特旗人，1990年7月参加工作，1995年6月加入中国，2002年1月毕业于工业大学工商管理专业，研究生学历，硕士学位，高级工程师。现任中国电力投资集团公司火电部副主任。 1986.09-1990.07工业大学应用物理专业学生 1990.07-1996.01元宝山发电厂汽机分场主机班专责技术员 1996.01-1997.08元宝山发电厂汽机分场专工 1997.08-1999.04元宝山发电厂汽机分场副场长 1999.04-2001.02元宝山检修总公司汽机检修分公司经理 2001.02-2001.08元宝山发电厂生技处处长 2001.08-2004.12赤峰热电厂副厂长兼总工程师 2004.12-2005.09赤峰热电厂副厂长兼总工程师，赤峰热电 有限公司筹备组组长 2005.09-2006.06赤峰热电有限公司总经理、党委 2006.06-2007.11通辽发电总厂厂长、党委 2007.11-2008.04 中电投东北分公司党组兼中电投大兴安岭能源开发有限公司党组、总经理 2008.04-2010.01 中电投东北电力有限公司党组兼中电投大兴安岭能源开发有限公司党组、总经理 2010.01-2011.09 中电投东北电力有限公司党组（期间：2010.03-2011.08援疆任新疆生产建设兵团农一师阿拉尔市党委常委、副师长） 2011.09-2013.04 中电投江西电力有限公司党组、副总经理 2013.04-今中国电力投资集团公司火电部副主任 与公司控股股东大同煤矿集团有限责任公司不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所。持有公司股票0股。 证券代码：000767证券简称：漳泽电力公告编号：2015临─047 山西漳泽电力股份有限公司 七届八次监事会决议公告 本公司及监事会全体公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、性陈述或者重大遗漏负连带责任。 山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“公司”）七届八次监事会于2015年8月28日上午以通讯表决方式召开。会议应参加监事5人，实际出席会议的监事5人。会议符合《公司法》和《公司章程》。 一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年半年度报告及报告摘要》； 经审核，监事会认为公司董事会编制和审议2015年半年度报告的程序符律、行规及中国证监会的，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏。 二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于投资设立售电公司的议案》； 三、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于合资设立漳电伟泽木垒新能源公司的议案》； 四、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于合资设立漳电国源四子王旗新能源公司的议案》。 特此公告 山西漳泽电力股份有限公司监事会 二○一五年八月二十八日 证券代码：000767证券简称：漳泽电力公告编号：2015临─049 山西漳泽电力股份有限公司 关于投资设立售电公司的公告 本公司及董事会全体公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、对外投资概述 1、对外投资的基本情况 山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）为适应电力体制，进一步加强对售电业务的专业化管理，提前布局售电市场，全资设立山西漳泽电力售电有限公司（暂定名），负责公司售电业务及配电网投资。 2、董事会审议情况 本次投资设立全资子公司事项，不构成关联交易，也不构成重大资产重组。2015年8月28日，公司第七届二十次董事会以11票同意，0票反对，0票弃权的投票结果审议通过了《关于投资设立售电公司的议案》。 3、此项投资行为生效所必须的审批程序 本次投资设立售电公司事项，已经公司七届二十次董事会审议通过，并授权公司经理层办理该公司注册成立的相关事宜。按照《公司章程》的，本次投资额未超出董事会审批范围，因此无须提交公司股东大会审议。 本次投资设立售电公司事项，尚待工商行政管理部门核准登记。 二、投资主体情况 本次投资无其他投资主体，由公司出资人民币2亿元进行投资，不构成关联交易。 三、投资标的的基本情况 1、公司名称：山西漳泽电力售电有限公司（暂定名，最终名称以所在地工商行政管理局核准登记为准） 2、企业类型：有限责任公司（法人独资） 3、代表人：杨晓东 4、注册资本：2亿元人民币 5、住所：太原市小店区晋阳街南一条10号一幢A座9层 6、经营范围：电力贸易、热力贸易、煤炭贸易、碳排放交易、配电网投资与运营、电力技术咨询和服务、电力设施销售与、清洁能源开发与利用。（工商经营范围以工商部门核定为准）。 四、投资合同的主要内容 本次对外投资由公司全额出资，无其他投资主体。 五、本次投资的目的、风险及对公司的影响 公司山西漳泽电力投资设立售电公司是为了适应电力体制需要，应对可能出现的电力市场竞争风险，利用公司规模优势和行业优势，提前布局售电市场，为公司培育新的利润增长点。公司认为未来售电市场及相关业务前景广阔，设立专业化的售电公司，可依托自身电源企业优势，利用自身成熟的电力管理经验，有利于公司开拓售电及相关业务市场，提升公司整体盈利水平，完善公司战略布局。 六、备查文件 公司七届二十次董事会决议 特此公告 山西漳泽电力股份有限公司董事会 二〇一五年八月二十八日 证券代码：000767证券简称：漳泽电力公告编号：2015临─050 山西漳泽电力股份有限公司关于合资设立漳电伟泽木垒新能源公司的公告 本公司及董事会全体公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、对外投资概述 为了加快新能源项目开发，推动公司清洁能源发展，公司全资子公司—山西漳泽电力新能源投资有限公司以现金出资人民币850万元与新疆伟泽综合能源开发有限公司合作，在新疆昌吉州木垒县共同投资设立漳电伟泽木垒新能源有限公司(暂定名， 最终以工商机关核定为准)，合作开发风力、光伏发电项目。 2015年8月28日，公司七届二十次董事会以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于合资设立漳电伟泽木垒新能源公司的议案》。本次对外投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。本项对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组。 二、新疆伟泽综合能源开发有限公司基本情况 （一）基本情况 公司名称：新疆伟泽综合能源开发有限公司 代表人：吴伟泽 注册资本：人民币1000 万元 主营业务：煤矿开采、煤化工、余热余气发电 住所：新疆昌吉州木垒县阿吾孜苏 （二）股权结构 ■ （三）财务状况 截至2014年12月31日，新疆伟泽综合能源开发有限公司总资产2.7亿元，净资产1.7亿元，2014年实现营业收入1.2亿元，实现净利润3000万元。 三、标的公司基本情况 （一）公司名称: 漳电伟泽木垒新能源有限公司(暂定名，以工商登记机关核准为准) （二）拟注册资本:人民币1000万元(具体以工商注册登记为准) （三）出资方式:自有货币资金出资 （四）注册地址：新疆昌吉州木垒县 （五）企业类型:有限责任公司 （六）拟定经营范围:从事可再生能源及其相关产业的开发、运营管理；可再生能源发电及相关产品的生产与销售；从事与可再生能源发电设备及附件的运营、检测、检修等相关业务，以及相关产业的技术服务和工程咨询(以工商行政管理局登记注册的经营范围为准)。 （七）股东结构及出资方式: ■ 四、投资合同的主要内容 经本次董事会审议通过后，公司全资子公司—山西漳泽电力新能源投资有限公司将与新疆伟泽综合能源开发有限公司签订相关投资协议，明确双方相关和义务，包括但不限于按照股权比例出资金额和方式、董事/监事安排、管理人员安排、违约条款、合同的生效条件和生效时间等。 五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响 公司全资子公司—山西漳泽电力新能源投资有限公司与新疆伟泽综合能源开发有限公司合资设立公司，主要是为了开发新疆昌吉州木垒县的风力与光伏发电项目。当地风、光资源丰富，开发新能源比较好，项目符合国家产业政策，符合公司战略发展方向，投资效益可观。 本次对外投资金额为850万元，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。 六、备查文件 公司七届二十次董事会决议 特此公告 山西漳泽电力股份有限公司董事会 二〇一五年八月二十八日 证券代码：000767证券简称：漳泽电力公告编号：2015临─051 山西漳泽电力股份有限公司关于合资设立漳电国源四子王旗新能源公司的公告 本公司及董事会全体公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、对外投资概述 为了加快新能源项目开发，推动公司清洁能源发展，公司全资子公司—山西漳泽电力新能源投资有限公司以现金出资人民币510万元与山西国源新能源有限公司合作，在乌兰察布市四子王旗共同投资设立漳电国源四子王旗新能源有限公司(暂定名， 最终以工商机关核定为准)，合作开发风力、光伏发电项目。 2015年8月28日，公司七届二十次董事会以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于合资设立漳电国源四子王旗新能源公司的议案》。本次对外投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。本项对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组。 二、山西国源新能源有限公司基本情况 （一）基本情况 公司名称：山西国源新能源有限公司 代表人：李恒忠 注册资本：人民币2000 万元 主营业务：风力发电、太阳能发电的技术开发、新能源、节能环保技术的开发、技术推广，电力工程的设计、施工及电力设备的销售等。 住所：太原市高新区长治266号科祥大厦708室。 （二）股权结构 ■ （三）财务状况 山西国源新能源有限公司成立于2015年4月，尚未实质性经营。 三、标的公司基本情况 （一）公司名称: 漳电国源四子王旗新能源有限公司(暂定名，以工商登记机关核准为准) （二）拟注册资本:人民币1000万元(具体以工商注册登记为准) （三）出资方式:自有货币资金出资 （四）注册地址：乌兰察布市四子王旗 （五）企业类型:有限责任公司 （六）拟定经营范围:从事可再生能源及其相关产业的开发、运营管理；可再生能源发电及相关产品的生产与销售；从事与可再生能源发电设备及附件的运营、检测、检修等相关业务，以及相关产业的技术服务和工程咨询(以工商行政管理局登记注册的经营范围为准)。 （七）股东结构及出资方式: ■ 四、投资合同的主要内容 经本次董事会审议通过后，公司全资子公司—山西漳泽电力新能源投资有限公司将与山西国源新能源有限公司签订相关投资协议，明确双方相关和义务，包括但不限于按照股权比例出资金额和方式、董事/监事安排、管理人员安排、违约条款、合同的生效条件和生效时间等。 五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响 公司全资子公司—山西漳泽电力新能源投资有限公司与山西国源新能源有限公司合资设立公司，主要是为了开发乌兰察布市四子王旗的风力、光伏发电项目。当地风、光资源丰富，开发新能源比较好，项目符合国家产业政策，符合公司战略发展方向，投资收益可观。 本次对外投资金额为510万元，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。 六、备查文件 公司七届二十次董事会决议。 特此公告 山西漳泽电力股份有限公司董事会 二〇一五年八月二十八日 证券代码：000767证券简称：漳泽电力公告编号：2015临－052 山西漳泽电力股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、召开会议基本情况 1、召集人：公司董事会 2、本次股东大会会议召开经公司七届二十次董事会会议审议通过，召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关。 3、会议召开日期和时间： 现场会议时间：2015年9月23日（周三）上午9:00—12:00 网络投票时间：2015年9月22日—2015年9月23日 通过深圳证券交易所[微博]交易系统进行投票的具体时间为2015年9月23日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2015年9月22日15:00至2015年9月23日15:00期间的任意时间。 4、会议召开及表决方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2015年9月23日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2015年9月22日15:00至2015年9月23日15:00期间的任意时间。 2、本次股东大会的投票代码为360767，投票简称为“漳电投票”。 3、股东网络投票的具体程序见附件二。 五、其它事项： 1、会议联系方式： 联系电话：0351—7785895、7785893 联系人：吉喜郝少伟 公司传真：0351—7785894 公司地址：太原市晋阳街南一条10号 邮政编码：030006 2、会议费用：会议预期半天，交通食宿费自理。 六、备查文件 山西漳泽电力股份有限公司七届二十次董事会决议公告（公告编号：2015临—046） 特此公告。 山西漳泽电力股份有限公司董事会 二○一五年八月三十一日 附件一：授权委托书 授权委托书 兹委托女士/先生代表本人（单位）出席山西漳泽电力股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并授权其对会议议案按下表所示进行表决，授权期限：自本授权委托发之日起至2015年第三次临时股东大会结束时止。 ■ 注：请在表决结果的“同意”、“反对”、“弃权”项下，用“√”标明表决结果。同一议案只能在表决结果标明一处，即“同意”或“反对”或“弃权”，都未标明的视为弃权，标明了两处或三处的视为无效，计入无效票数。 委托人（签名/盖章）：委托人有效期限： 委托人身份证号码：受托人签名： 委托人证券帐户号：受托人身份证号码： 委托人持股数量：委托日期： 附件二：股东参加网络投票的操作流程 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（/.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。 2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址的互联网投票系统进行投票。 3、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年9月22日15:00至2015年9月23日15:00期间的任意时间。 三、投票规则 1、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。 2、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。 3、股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的，按照弃权计算。 4、合格境外机构投资者（以下简称QFII）根据委托人的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深圳证券交易所互联网投票系统进行分拆投票。